Документ не предназначен для публикации или распространения, полностью или в части, напрямую или через посредников, в Соединенных Штатах Америки, Канаде, Австралии, Японии или любой иной юрисдикции, где такое распространение или публикация противоречит требованиям действующего законодательства или регулирования.

Ничто в настоящем сообщении не может быть истолковано как условие размещения, указанного в настоящем сообщении. Не следует принимать решения о покупке, приобретении в ином порядке, продаже или отчуждении иным образом каких-либо ценных бумаг, указанных в настоящем сообщении, или подписке на них на основе настоящего сообщения; такие решения следует принимать исключительно на основе информации, содержащейся в меморандуме о размещении. Меморандум о размещении доступен на веб-сайте Компании (https://www.etalongroup.com/) в разделе Корпоративное управление – Информационный меморандум.

Группа «Эталон» объявляет о результатах предложения прав на подписку на акции и ГДР

13.05.2021

ETALON GROUP PLC (далее Группа «Эталон» или «Компания»), одна из крупнейших и старейших компаний в сфере девелопмента и строительства на российском рынке, объявляет результаты объявленного ранее предложения прав на подписку на обыкновенные акции Компании (далее «Обыкновенные акции») нового выпуска существующим держателям акционерных ценных бумаг Компании (далее «Размещение среди акционеров»). 

В рамках Размещения среди акционеров Группа «Эталон» предложила существующим держателям обыкновенных акций Компании (далее «Акционеры на дату закрытия реестра») по состоянию на 17:00 (по Лондону) 26 апреля 2021 года («Дата закрытия реестра») права на подписку на Обыкновенные акции нового выпуска объемом до 88 487 391 акции, что составляет 30% от общего количества выпущенных обыкновенных акций Компании. Обыкновенные акции нового выпуска были предложены Акционерам на дату закрытия в количестве, пропорциональном их долям в уставном капитале Компании. Держатели глобальных депозитарных расписок, представляющих Обыкновенные акции («ГДР»), по состоянию на 22:00 (по Лондону) 26 апреля 2021 года, удовлетворяющие определенным требованиям для приобретения соответствующего права (далее «Правомочные держатели ГДР»), могли участвовать в Размещении среди акционеров через программу ГДР, администрирование которой осуществляет банк-депозитарий The Bank of New York Mellon («Депозитарий»).

Размещение среди акционеров началось 27 апреля 2021 года в 9:00 (по Лондону) и завершилось 12 мая 2021 года в 17:00 (по Лондону) для Акционеров на дату закрытия реестра и 11 мая 2021 года в 17:00 (по Лондону) для Правомочных держателей ГДР.

В рамках Размещения среди акционеров один из крупнейших инвесторов Группы «Эталон», Capgrowth Investments Limited (дочерняя компания, полностью принадлежащая ПАО АФК «Система»), осуществил подписку на 22 632 806 Обыкновенных акций нового выпуска, пропорционально собственной доле в уставном капитале Компании на Дату закрытия реестра. Кроме того, среди других Правомочных держателей ГДР в совокупности размещено 706 926  вновь выпущенных Обыкновенных акций и 281 975 ГДР.

Затем последует рыночное предложение институциональным инвесторам 64 865 684 Обыкновенных акций, не распределенных в рамках Размещения среди акционеров, в форме ГДР (далее «Последующее размещение», совместно с Размещением среди акционеров – «Размещение»). Последующее размещение будет осуществляться путем формирования книги заявок, которое начнется и завершится сегодня, 13 мая 2021 года.

Цена размещения в рамках Последующего размещения будет соответствовать цене подписки в рамках Размещения среди акционеров (1,7 доллара США за ГДР).

Компания ожидает, что в ходе Последующего размещения ПАО АФК «Система», действуя напрямую или через аффилированные компании или иных лиц, разместит заявку на приобретение предлагаемых в рамках Последующего размещения ГДР, включая любые ГДР, не приобретенные другими инвесторами в процессе формирования книги заявок.

В рамках Размещения Renaissance Capital, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc выступают совместными глобальными координаторами и совместными организаторами книги заявок.

Предполагается, что датой закрытия сделки по Размещению среди акционеров и Последующему размещению станет 18 мая 2021 года или близкая к указанному дню дата.

Подробные условия Размещения изложены в меморандуме о размещении, датированном  26 апреля 2021 года (далее «Меморандум о размещении»), который доступен на веб-сайте Группы «Эталон» (https://www.etalongroup.com/)  в разделе Корпоративное управление – Информационный меморандум.

Это и другие объявления доступны на веб-сайте Группы «Эталон» по адресу: https://www.etalongroup.com/ru/investoram/novosti/.  

Контактная информация

Группа «Эталон»

IR-департамент

T: +44 (0) 20 8123 1328

E: ir@etalongroup.com

EM

Сэм ВанДерлип

T: +44 207 002 7859

E: vanderlip@em-comms.com

О Группе «Эталон»

Основанная в 1987 году, Группа «Эталон» сегодня является одной из крупнейших корпораций в сфере девелопмента и строительства в России. Группа «Эталон» фокусируется на жилой недвижимости для среднего класса в Москве, Московской области и Санкт-Петербурге. Благодаря более чем 30-летнему опыту успешной работы Компания является одним из старейших и наиболее успешных игроков на российском рынке недвижимости. С момента создания Группа «Эталон» ввела в эксплуатацию 7,5 млн кв. м.

Благодаря нашей интегрированной бизнес-модели мы можем создавать добавленную стоимость для клиентов и акционеров на каждом этапе девелопмента, от анализа и приобретения земельного участка до эксплуатации и сервисного обслуживания уже построенных объектов недвижимости. Коллектив Группы «Эталон» насчитывает 4,6 тысяч сотрудников, а общенациональная сеть продаж Компании охватывает 59 городов России.

В 2019 году Группа «Эталон» приобрела 100% акций «Лидер-Инвест», одного из крупнейших игроков на московском рынке жилой недвижимости по размеру земельного банка и количеству проектов, доступных для приобретения.

Активы Группы «Эталон» включают 20 проектов в стадии проектирования и строительства, непроданную недвижимость в завершенных комплексах и коммерческую недвижимость с чистой реализуемой площадью 2,8 млн кв. м, а также производственный блок. Согласно оценке Colliers International, стоимость активов Группы «Эталон» на 31 декабря 2020 года составляет 204 млрд рублей.

В 2020 году Группа «Эталон» заключила новые контракты на продажу недвижимости общей площадью 538 тыс. кв. м на сумму 79,9 млрд рублей. В 2020 году завершено строительство 540 тыс. кв. м чистой реализуемой площади.

Выручка Компании в 2020 году составила 78,7 млрд рублей, EBITDA – 12,6 млрд рублей.

ГДР Группы «Эталон» под единым тикером ETLN обращаются на основном рынке Лондонской фондовой биржи с 20 апреля 2011 года, а также включены в котировальный список Первого уровня на Московской Бирже с 31 января 2020 года.

Информация в настоящем сообщении не составляет и не является частью предложения о продаже или побуждением к покупке каких-либо ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки; ни данная информация, ни какая-либо еео часть не являются основанием для какого-либо контракта или обязательства, и на них не следует полагаться в связи с каким-либо контрактом или обязательством. В соответствии с Законом о ценных бумагах ценные бумаги не могут быть предложены или проданы на территории Соединенных Штатов при отсутствии регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или освобождения от такой регистрации. У Группы «Эталон» нет намерения регистрировать в Соединенных Штатах весь или часть выпуска каких-либо ценных бумаг, упомянутых в настоящем документе, или осуществлять публичное предложение ценных бумаг в Соединенных Штатах Америки.

Настоящее сообщение распространено Компанией и относится к сфере ее исключительной ответственности. Информация, содержащаяся в настоящем сообщении, предназначена исключительно для справочных целей и не претендует на полноту или завершенность. Ни одно лицо не может и не должно полагаться в каких бы то ни было возможных целях на информацию, содержащуюся в настоящем сообщении, или на ее точность или полноту. В информацию, содержащуюся в настоящем сообщении, могут вноситься изменения.

Настоящее сообщение является не проспектом, а рекламным объявлением. Ни настоящее сообщение, ни его содержание в какой-либо части не служит основой и не подлежит использованию в справочных целях в связи с каким бы то ни было предложением или обязательством в какой-либо юрисдикции. Инвесторам не следует приобретать какие-либо ценные бумаги, указанные в настоящем сообщении, кроме как на основе информации, содержащейся в Меморандуме о размещении.

Настоящее сообщение не предназначено для публикации или распространения, прямо или косвенно, в Соединенных Штатах Америки (включая их территории и владения, любые штаты в составе Соединенных Штатов Америки и Округ Колумбия), Австралии, Канаде, Японии или любой иной юрисдикции, где такие действия являлись бы нарушением применимых законов соответствующей юрисдикции. В некоторых юрисдикциях законодательство может налагать ограничения на распространение настоящего сообщения, и лица, получившие в свое распоряжение какой-либо документ или иную информацию, указанные в нем, должны самостоятельно осведомиться о таких ограничениях и соблюдать их. Несоблюдение этих ограничений может составить нарушение законодательства о ценных бумагах любой такой юрисдикции.

Настоящее сообщение не является предложением или приглашением либо частью предложения или приглашения приобрести ценные бумаги, подписаться на ценные бумаги или инвестировать в ценные бумаги иным образом, адресованным каким-либо лицам в Соединенных Штатах Америки, Австралии, Канаде, Японии или любой иной юрисдикции, если такое предложение или приглашение в адрес таких лиц или в таких юрисдикциях является противозаконным. Ценные бумаги, указанные в настоящем сообщении, могут предлагаться или продаваться в Соединенных Штатах Америки только в случае их регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах или в рамках сделки, для которой получено освобождение от регистрации или не подпадающей под регистрационные требования Закона о ценных бумагах. Планируемое предложение и продажа ценных бумаг, указанных в настоящем сообщении, не регистрировались и не будут регистрироваться в соответствии с Законом о ценных бумагах или применимым законодательством о ценных бумагах Австралии, Канады или Японии. С учетом определенных исключений, указанные в настоящем сообщении ценные бумаги не могут предлагаться или продаваться в Австралии, Канаде или Японии, а также подданным, резидентам или гражданам Австралии, Канады или Японии либо от имени или в пользу таковых. Публичное предложение ценных бумаг, указанных в настоящем сообщении, в Соединенных Штатах Америки, Австралии, Канаде, Японии или где бы то ни было еще осуществляться не будет.

В любой из стран-членов Европейской экономической зоны настоящее сообщение, а также любое предложение в случае его осуществления в дальнейшем адресованы и будут адресованы только лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» в смысле статьи 2(е) Регламента (ЕС) 2017/1129 с изменениями и дополнениями.

В Великобритании настоящее сообщение направляется и адресовано только «квалифицированным инвесторам» в смысле статьи 2(е) Регламента (ЕС) 2017/1129 в части, входящей в национальное законодательство Великобритании в силу Закона 2018 года «О Европейском союзе (выход)», которые (а) имеют профессиональный опыт в вопросах, связанных с инвестициями, подпадающими под действие пункта 19(5) Приказа 2005 года к Закону 2000 года «О финансовых услугах и рынках (финансовое продвижение)» («Приказ»), (b) являются юридическими лицами с крупным капиталом согласно подпунктам (a)–(d) пункта 49(2) Приказа; или (c) являются иными лицами, которым такие материалы могут передаваться на законных основаниях (далее все такие лица именуются «Соответствующими лицами»). Любые инвестиции или инвестиционная деятельность, к которым относится настоящее сообщение, будут доступны только Соответствующим лицам и будут осуществляться только с ними. Лица, не являющиеся Соответствующими лицами, не вправе действовать на основании настоящего сообщения или какой-либо части его содержания или полагаться на них.

Настоящее сообщение может включать заявления, которые являются «заявлениями прогнозного характера» или могут рассматриваться как таковые. Указанием на такие заявления прогнозного характера является употребление конструкций, относящихся к будущему, в том числе таких слов, как «полагает», «оценивает», «планирует», «прогнозирует», «предполагает», «ожидает», «намеревается», «может», «будет» или «должен», в том числе в отрицательной или иной форме, либо других аналогичных конструкций, а также рассмотрение стратегии, планов, целей, будущих событий или намерений. Информация в заявлениях прогнозного характера может существенно отличаться от фактических результатов, что часто происходит на практике. Любые заявления прогнозного характера отражают текущее видение Компанией будущих событий и подвержены влиянию рисков, связанных с будущими событиями, а также других рисков, факторов неопределенности и допущений в отношении бизнеса, результатов деятельности, финансового положения, ликвидности, перспектив, роста и стратегии Компании. Заявления прогнозного характера актуальны только на дату, в которую они сделаны.

Компания, Renaissance Capital, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc и их соответствующие аффилированные лица согласно определению в соответствии с Правилом 501(b) в Положении D Закона о ценных бумагах («аффилированные лица») прямо снимают с себя какие бы то ни было обязательства или обязанности по обновлению, уточнению или пересмотру каких-либо заявлений прогнозного характера, содержащихся в настоящем сообщении, будь то с учетом новой информации или будущих событий либо в иной связи, а распространение настоящего сообщения не считается принятием Компанией в какой-либо форме обязательства об осуществлении Размещения или сделок или договоренностей, указанных в документации по нему.

Любая покупка каких-либо ценных бумаг в рамках планируемого Размещения должна основываться исключительно на информации, содержащейся в Меморандуме о размещении. Информация в настоящем сообщении не является окончательной. Прежде чем приобретать какие-либо ценные бумаги в рамках Размещения, лицо, читающее настоящее сообщение, должно удостовериться в том, что оно полностью понимает и принимает риски, которые указаны в Меморандуме о размещении. На информацию, содержащуюся в настоящем сообщении, или на ее точность или полноту не следует полагаться для каких бы то ни было целей. Настоящее сообщение не составляет и не является основой для какого бы то ни было предложения о продаже или выпуске каких-либо ценных бумаг или приглашения делать предложения о покупке ценных бумаг, и ни оно само (или его любая часть), ни факт его распространения не являются основой для какого-либо договора об этом и не должны приниматься в расчет в связи с любым таким договором.

Не следует принимать финансовые решения на основе настоящего сообщения. Приобретение инвестиций, к которым относится настоящее сообщение, может подвергнуть инвестора существенному риску полной потери инвестируемой суммы. Лицам, рассматривающим возможность инвестиций, следует проконсультироваться с уполномоченным специалистом, предоставляющим консультации по таким инвестициям. Настоящее сообщение не является частью какого-либо предложения либо рекомендацией в отношении него. Стоимость ценных бумаг может как снизиться, так и вырасти. Потенциальным инвесторам следует обращаться к профессиональному консультанту по вопросу о том, подходит ли возможное предложение соответствующему конкретному лицу.

Ни Renaissance Capital, ни Sberbank CIB (UK) Limited, ни VTB Capital plc, ни кто-либо из их аффилированных лиц или их директоров, должностных лиц, работников, консультантов или агентов, а также директоров, должностных лиц, работников, консультантов или агентов их аффилированных лиц не принимают на себя никакой ответственности и не дают никаких прямых или подразумеваемых заверений или гарантий в отношении достоверности, точности или полноты информации в настоящем сообщении (или опущения какой-либо информации в нем) или любой иной информации о Компании и ее дочерних или зависимых компаниях, будь то в письменной, устной, визуальной или электронной форме, вне зависимости от способа ее передачи или предоставления, или в отношении убытков, возникающих каким бы то ни было образом в результате любого использования настоящего сообщения или его содержания либо в иной связи с ними. Соответственно, Renaissance Capital, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc, все их аффилированные лица, все их директора, должностные лица, работники, консультанты и агенты, а также все директора, должностные лица, работники, консультанты и агенты их аффилированных лиц прямо снимают с себя в максимально возможной мере всю ответственность за любые убытки, возникающие каким бы то ни было образом в связи с содержанием настоящего сообщения или его любой части, а также решениями или действиями на их основании, будь то из деликта, по договору либо иную, которая в ином случае могла бы возникнуть у них в связи с настоящим сообщением или его содержанием либо в иной связи с ними.

Renaissance Capital, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc представляют интересы исключительно и только Компании в связи с планируемым Размещением и не будут считать каких-либо иных лиц своими клиентами по вопросам планируемого Размещения и нести ответственность перед кем-либо, кроме Компании, за предоставление гарантий, доступных их клиентам, или за предоставление рекомендаций в отношении планируемого Размещения, содержания настоящего сообщения или каких-либо сделок, договоренностей или иных вопросов, указанных в нем. Деятельность Renaissance Capital, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc разрешена Службой пруденциального надзора (Prudential Regulation Authority) и регулируется в Великобритании Службой пруденциального надзора и Управлением по финансовому регулированию и надзору.

В связи с Размещением Renaissance Capital, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc и их соответствующие аффилированные лица могут взять часть ГДР в качестве принципала и в этом качестве за собственный счет держать, покупать, продавать или предлагать к продаже такие ГДР и другие ценные бумаги Компании или связанные с ними инструменты в связи с Размещением или в ином порядке и совершать иные операции с ними. Соответственно, ссылки в Меморандуме о размещении на выпуск, предложение, приобретение, размещение ГДР, подписку на них или иные сделки с ними следует читать как включающие в себя любые выпуски или предложения, а также подписки, приобретения, размещения или сделки, осуществляемые Renaissance Capital, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc и их соответствующими аффилированными лицами, действующими в этом качестве. Кроме того, Renaissance Capital, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc и их соответствующие аффилированные лица могут заключать соглашения о финансировании (в том числе свопы и контракты на разницу цен) с инвесторами, в связи с которыми они могут периодически приобретать ГДР, владеть ими или отчуждать их. Ни Renaissance Capital, ни Sberbank CIB (UK) Limited, ни VTB Capital plc, ни их соответствующие аффилированные лица не намерены раскрывать объем подобных инвестиций или сделок иначе, чем на основании соответствующих требований, предусмотренных законодательными и иными нормативными актами.

Исключительно для целей требований к регулированию продуктов, предусмотренных: (a) Регламентом (ЕС) 600/2014 в части, входящей в национальное законодательство Великобритании в силу Закона «О Европейском союзе (выход)» (далее – «Регламент о рынках финансовых инструментов Великобритании»); и (b) Правилами и разъяснениями по мерам воздействия в отношении продуктов и регулированию продуктов, содержащимися в Руководстве Управления по финансовому регулированию и надзору (далее совместно – «Правила регулирования продуктов в соответствии с Регламентом о рынках финансовых инструментов Великобритании»), и без признания какой-либо ответственности, будь то из деликта, по договору либо иной, которая может иметься у любого «создателя» (для целей Регламента о рынках финансовых инструментов Великобритании) в их отношении на ином основании, Обыкновенные акции и ГДР прошли процедуру одобрения продукта, по итогам которой установлено, что Обыкновенные акции и ГДР: (i) совместимы с конечным целевым рынком, который состоит из инвесторов, отвечающих критериям профессиональных клиентов и правомочных контрагентов, согласно определению в Правилах и разъяснениях по ведению деятельности, содержащихся в Руководстве Управления по финансовому регулированию и надзору, и профессиональных клиентов согласно определению в Регламенте о рынках финансовых инструментов Великобритании; и (ii) пригодны к распространению через все каналы распространения, разрешенные Регламентом о рынках финансовых инструментов Великобритании (далее – «Оценка целевого рынка в Великобритании»). Вне зависимости от Оценки целевого рынка в Великобритании, распространители обязаны обращать внимание на следующее: цена Обыкновенных акций и (или) ГДР может снизиться, а инвесторы – полностью или частично потерять свои инвестиции; Обыкновенные акции и (или) ГДР не гарантируют какой-либо доход и не защищены от потери капитала; инвестиции в Обыкновенные акции и (или) ГДР подходят только инвесторам, которым не требуется гарантированный доход или защита капитала и которые (самостоятельно или вместе с соответствующим финансовым или иным консультантом) способны оценить выгоды и риски таких инвестиций и располагают достаточными ресурсами, чтобы нести убытки, к которым они могут привести. Оценка целевого рынка в Великобритании не влияет на какие-либо договорные, законодательные или регуляторные ограничения на продажу, распространяющиеся на Размещение. Кроме этого, вне зависимости от Оценки целевого рынка в Великобритании, Renaissance Capital, Sberbank CIB (UK) Limited и VTB Capital plc вправе привлекать только тех инвесторов, которые отвечают критериям профессиональных клиентов и правомочных контрагентов для целей Правил регулирования продуктов в соответствии с Регламентом о рынках финансовых инструментов Великобритании.

Во избежание сомнений, Оценка целевого рынка в Великобритании не представляет собой (a) оценку годности или соответствия для целей Правил регулирования продуктов в соответствии с Регламентом о рынках финансовых инструментов Великобритании; или (b) рекомендацию инвестору или группе инвесторов инвестировать в Обыкновенные акции и (или) ГДР, приобретать их или совершать какие бы то ни было иные действия с ними.

Каждый распространитель отвечает за проведение собственной оценки целевого рынка в отношении Обыкновенных акций и (или) ГДР и определение соответствующих каналов распространения.